«Яндекс» нашел «баланс» между своими и госинтересами

«Яндекс» нашел способ поменять структуру управления — приемлемый для компании и российских властей. Основатель передаст значительную часть голосующих акций в семейный траст, при компании будет создан Фонд общественных интересов

Фото: Екатерина Кузьмина / РБК

В понедельник, 18 ноября, «Яндекс» объявил, что совет директоров его головной компании Yandex N.V. одобрил изменения в системе корпоративного управления, предполагающие создание семейного траста, а также расширение прав «золотой акции» компании и ее передачу от Сбербанка специальному Фонду общественных интересов, который будет создан в ближайшее время.

Зачем нужны изменения — в материале РБК.

Как поменяется структура управления

Как отмечается в документах Yandex, основатель и руководитель группы Аркадий Волож намерен создать семейный траст, куда передаст принадлежащие ему акции класса B. Yandex намерен отменить возможность автоматического преобразования акций класса B в акции класса А в случае смерти их владельца, что предусмотрено текущими правилами компании. Принадлежащие семейному трасту акции не будут автоматически конвертироваться в течение двух лет после смерти владельца. В документах траста будет указано, что в этот период траст должен будет голосовать в соответствии с рекомендациями от совета директоров компании.

Параллельно предлагается создать некоммерческий Фонд общественных интересов. Этот фонд получит «золотую акцию» компании, держателем которой сейчас является Сбербанк. Сейчас она может блокировать консолидацию 25% акций «Яндекса» в одних руках, после передачи ее права расширятся: с ее помощью можно будет блокировать консолидацию 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках. Также фонд получит право:

• выдвинуть двух из 12 членов совета директоров «Яндекса»;
• согласовывать передачу существенной интеллектуальной собственности;
• согласовывать изменения в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей;
• согласовывать возможные партнерства компании с правительствами других стран, если таковые будут;
• временно отстранять от исполнения обязанностей главу «Яндекса» в России.

В совет директоров фонда «Яндекс» пригласил преподавателей университетов и негосударственных организаций, с которыми у компании партнерские отношения. Это ВШЭ, МФТИ, МГУ, СПбГУ, ИТМО, а также Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП), школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы. В Фонд общественных интересов «Яндекса» также войдут Аркадий Волож, управляющий директор группы Тигран Худавердян, гендиректор «Яндекса» в России и HR-директор Елена Бунина.

Почему нужны изменения

Капитал Yandex N.V. разделен на акции класса А, В и С, а также есть «золотая акция», выпущенная в пользу Сбербанка. Значительная часть акций первого класса A торгуется на NASDAQ и Московской бирже. Акции класса В распределены между основателями компании и дают больше голосов. Акции класса С являются техническими, они будут использоваться только при конвертации акций В в акции класса А. Кроме того, ранее компания утвердила, но не выпустила привилегированные акции, которые предназначены для защиты от враждебного поглощения и могут быть использованы при подобных попытках (в рамках реструктуризации Yandex предлагает акционерам отменить решение о выпуске подобного типа акций).

Сейчас Аркадий Волож владеет 49-процентной голосующей долей в компании, а вместе с другими основателями — 56-процентной. Но, помимо российского, Волож имеет гражданство Мальты

Значительное присутствие иностранцев в капитале Yandex, а также потеря контроля над голосующей долей российской стороной в случае смерти Воложа и конвертации его пакета в акции класса A уже несколько лет предмет переговоров между компанией и властями:

• год назад появились слухи о возможности приобретения крупного пакета в Yandex Сбербанком;
• почти одновременно депутаты Андрей Луговой, Борис Пайкин, Антон Горелкин и Михаил Старшинов внесли в Госдуму законопроект о запрете для иностранцев владеть более чем 20% в новостных агрегаторах;
• в начале июля Горелкин внес в Госдуму законопроект, согласно которому доля иностранцев в компаниях, владеющих значимыми сайтами, не должна превышать 20%. В числе потенциальных кандидатов на этот статус Горелкин называл «Яндекс» и Mail.Ru Group.

«Сегодняшний «Яндекс» — это технологическая компания, которая действует в самых разных сферах — от рекламы до транспорта, и далее со всеми остановками. Интернет сегодня — вроде электричества сто лет назад. Продукты Яндекса воспринимаются как необходимая часть нашей жизни, а если с ними что-то случается, то это проблема не только компании, но и всего общества. А значит, на нас замыкается общественный интерес», — объясняет необходимость изменений в письме сотрудникам Волож. По его словам, механизм «золотой акции», появившийся десять лет назад, на тот момент был гарантией от покупки компании большим международным игроком или местной бизнес-группой. Но с тех пор «Яндекс» многократно вырос, поэтому потребовалась новая версия «золотой акции», «решение, которое станет оптимальным для трех сторон: оставит в наших руках управление компанией, сохранит уверенность международных инвесторов в перспективах бизнеса «Яндекса» и защитит интересы страны».

Как поменяется совет директоров Yandex

В качестве новых членов совета директоров «Яндекса» от фонда планируется выдвинуть проректора РАНХиГС, директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и гендиректора «ВТБ Капитала» Алексея Яковицкого.

При совете директоров будет создан специальный комитет по общественным интересам, который будет состоять из трех членов (Комиссарова, Яковицкого и Воложа) и не будет решать обычные вопросы, связанные с бизнесом компании.

Сейчас в совет Yandex входят десять директоров. Помимо сотрудников компании Воложа и Худавердяна это:

• соучредитель и президент компании CompTek, в стенах которой был создан «Яндекс», Джон Бойтон;
• сооснователь UFG и управляющий партнер Almaz Capital Partners Чарльз Райан;
• бывший глава администрации президента России Александр Волошин;
• глава Сбербанка Герман Греф;
• старший вице-президент по персоналу и член исполнительного комитета D.E Master Blenders Роже Рийниа;
• исполнительный основатель Wellville Эстер Дайсон;
• профессор финансов Высшей школы бизнеса Стэнфордского университета Илья Стребулаев;
• бывший директор по технологиям «Яндекса» Михаил Парахин.

Представитель «Яндекса» пояснил, что переход «золотой акции» от Сбербанка к фонду не означает выход представителя банка из совета директоров компании. «Герман Греф остается в нашем совете директоров. Его полномочия истекают в 2020 году с возможностью переизбрания», — отметил он.

Кто должен одобрить изменения

Близкий к Кремлю источник сказал, что изменение структуры «Яндекса» было согласовано с ними. Но пресс-секретарь президента Дмитрий Песков заявил, что «о согласовании Кремлем изменений в структуре управления «Яндексом» не может быть и речи». «Естественно, ни о каком согласовании с Кремлем речи идти не может совершенно. Это корпоративные дела, и здесь не требуется никакого согласования с Кремлем», — заявил он журналистам, 18 ноября. При этом Песков добавил, что в Кремле внимательно наблюдают за этими решениями, так как «Яндекс» является системообразующей компанией в своей отрасли. Эта компания очень важна «с точки зрения нашего инновационного будущего и развития», пояснил пресс-секретарь главы государства.

Представитель Сбербанка заявил, что банк получил обращение «Яндекса» с просьбой передать «золотую акцию» обратно в рамках предлагаемых ими преобразований. «Эта просьба будет рассмотрена правлением Сбербанка завтра [19 ноября]. В целом мы позитивно и с пониманием относимся к инициативам «Яндекса», — сказал он.

20 декабря изменения в структуре управления рассмотрят акционеры Yandex на внеочередном собрании.

«Миноритарии, скорее всего, одобрят эти изменения, потому что из всех вариантов, которые звучали ранее, включая вхождения государства в капитал «Яндекса», предложенный формат наиболее логичен и оптимален», — говорит аналитик Райффайзенбанка Сергей Либин. По его мнению, изменение структуры управления — это компромиссный вариант. «Создаваемый Фонд общественных интересов сможет влиять на те вопросы, которые вызывают наибольшее опасение властей сейчас, например использование данных, передача интеллектуальной собственности и другие. Но, скорее всего, право вето новый орган будет использовать только в экстренных случаях и не должен влиять на операционную деятельность компании», — уверен аналитик.

Самый важный вопрос — удовлетворит ли новая структура управления «Яндекса» государство и будет ли этих изменений достаточно, чтобы изменить формулировки закона о значимых интернет-ресурсах, которые в предложенном виде представляют большую опасность для акционерной структуры «Яндекса», считает аналитик «Уралсиба» Константин Белов. «Предложенная структура действительно позволила бы убрать большую часть тех рисков, которые волнуют государство с точки зрения потери контроля над «Яндексом» со стороны российских акционеров», — уверен он. Белов также считает, что миноритарии, скорее всего, поддержат решение.

Подпишитесь на рассылку РБК.
Рассказываем о главных событиях и объясняем, что они значат.

Авторы:
Анна Балашова, Александра Посыпкина, Наталья Галимова

По материалам: РБК